金融不良债权转让后，受让人有权向非国有企业债务人主张债权受让日之后产生的利息——浙江温州洲亿国际大酒店管理有限公司诉浙江温州文化用品市场开发有限公司、陈金强借款合同纠纷案
案例要旨：涉及非国有企业债务的金融不良债权发生转让后，受让人要求非国有企业债务人支付债权受让后产生的利息的主张，不受《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》(以下简称《纪要》)第9条规定的限制，人民法院应当予以支持。
案号：(2016)浙民终365号
审理法院：浙江省温州市中级人民法院
来源：《人民司法·案例》2019年第2期
【评论】
本案的争议焦点是金融不良债权转让后，受让人是否有权向非国有企业债务人主张债权受让日之后产生的利息。
最高人民法院《纪要》第9条规定：受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准;受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。但不良债权转让合同被认定无效的，出让人在向受让人返还受让款本金的同时，应当按照中国人民银行规定的同期定期存款利率支付利息。最高人民法院《关于如何理解最高人民法院法发(2009)10号〈会议纪要〉若干问题的请示之答复[(2009)民二他字第21号]》(以下简称《答复》)明确：根据《纪要》的精神和目的，涉及非国有企业债务人的金融不良债权转让纠纷案件，亦应参照适用《纪要》的规定。另外，虽然《纪要》对其适用的不良债权转让主体和转让时间均有所限定，但在以往的司法实践中，法院仍扩大化适用《纪要》规定，即在所有金融不良债权转让纠纷中，债权受让人均无权主张自债权受让日之后产生的利息。
但实际上，《纪要》的适用背景、市场和司法环境已发生重大变化，综合考虑合同法的相关规定、民间借贷纠纷案件中对该问题的处理规则，以及债务人和受让人的利益平衡，人民法院在审理此类案件时应适当突破上述规定，支持非金融机构受让人向非国有企业主张债权受让日之后产生的借款利息。
一、根据《纪要》的出台背景与规制对象，应当对《纪要》第9条规定作限制性解释
在银行呆账贷款率居高不下的环境下，为配合国有银行改制上市，1999年国务院批准成立四大金融资产管理公司，对口剥离四大国有商业银行的不良资产。后为了快速处置不良贷款，民间资本准入参与资产处置，即非金融机构普通社会投资者亦可受让商业银行金融不良资产。但当时的金融不良资产机构以国有企业债务为主，其中大部分不良资产并非真正不良，存在大量优质物权担保，而资产转让过程中又存在定价评估机制不健全、转让折扣低等弊端，社会投资者极易以低价收购资产包却获得高额回报，国有资产在此过程中大量流失，国家和社会利益严重受损。此时已不能单纯依靠合同法对金融不良债权转让问题进行规制，于是《纪要》在2009年出台，其宗旨即是防止国有资产流失。
《纪要》带有强烈的政策性，在出台后的数年时间里确实治理了金融不良债权转让乱象，保护了国家利益。由于当时的不良债务多在计划经济时期形成，而现在随着金融行业改革发展，市场经济建设不断推进，国有企业改制，独资转变成多方合资，原先的政策性债权逐步演变为商业性债权，非国有企业债务成分大幅增加，金融不良资产转让过程逐渐合法，受让价格日趋公允。此时的不良债权转让已很少涉及国有资产流失、国家或社会利益受损等问题，对国家政策性调控的需求逐步降低。
具体到对非国有企业债务人是否可主张受让日之后的利息问题，虽然依照《纪要》第9条与《答复》之规定，国有企业与非国有企业所负债务中自债权受让日之后的利息均可得豁免。这是对《纪要》的延伸适用，亦是体现国家对国有企业与非国有企业债务人平等保护的精神。但如上所述，《纪要》适用的形势背景已发生巨大变化，适用基础亦有所减弱。从金融改革趋势及现实情况看，涉及非国有企业的金融不良债权不属于国家政策适用范畴，不存在国有资产流失问题，故没有必要适用《纪要》第9条规定，即法院在审理案件时应对《纪要》第9条规定的适用对象作限制性解释，对非国有企业债务人不予适用。另外，从快速消除金融债务滞涨角度出发，如不允许受让人收取受让日后产生的延迟利息，则容易挫伤民间资本参与金融不良资产处置的积极性，不利于社会经济发展。
本案中，洲亿公司系全价受让涉案金融不良债权，恒丰银行温州分行的利益未受损。债务人文化用品公司属非国有性质企业，资产处置过程中亦未涉及国有资产，故洲亿公司收取利息的相关问题无需适用《纪要》第9条之规定。
二、计收受让后利息作为从权利随主债权一并转让，符合合同法规定
以非国有企业为债务人的金融不良债权并未涉及国家利益和社会利益，一般情况下无需受国家政策调控，仍应适用合同法相关规定。合同法第八十一条规定：“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。”受让日后产生的利息债权作为主债权的从权利，在主债权转让时，应随同转移给受让人，除非转让协议订立双方有特别约定。因此，只要原债权人与债务人签订的借款合同中有关利息的约定不违反法律、行政法规的强制性规定，债权受让日之后产生的利息原则上可与主债权一并概括转移，这也符合合同法的立法精神。
关于权利主体问题，现有法律并未明确规定金融不良债权转让中受让日后产生的利息应由何者专属计收。有部分裁判观点认为收取逾期利息的权利专属于金融机构，因此不允许非金融机构收取不良债权受让日后产生的迟延利息。但最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第29条第1款规定：“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。”第30条规定：“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。”上述两条规定赋予了自然人、法人、其他组织在民间借贷中收取法定逾期利息的权利，否定了收取逾期利息的权利专属于金融机构的观点。因此，非金融机构受让人向非国有企业债务人主张债权受让日之后的利息，具有法律依据和支撑。
本案中，恒丰银行温州分行与文化用品公司签订的固定资产借款合同中有关借款利率的约定符合法律规定，不良金融资产转让协议亦未排除利息债权的一并转移，故本案债权转让的效力应及于受让日之后产生的利息，洲亿公司依法有权向文化用品公司主张相应权利。
三、金融不良资产债权转让应兼顾债务人与受让人的利益，注重公平原则
在当前经济环境下，非金融机构参与处置银行不良贷款，对应的债务人亦多为非国有企业，受让人与债务人实质属于平等民事主体，应给予平等保护。在《纪要》规定的利息计算方式下，债务人无需支付于债权受让日之后产生的利息，则其拖延还款反而更能从中获利。换言之，不良债权转让给受让人之后，对应的债务即成了无息借款，债务人可在与受让人漫长的诉讼程序中免息使用该笔款项，合法债权受让人的利益则因此严重受损，这有违公平原则。
金融不良债权的产生源于债务人未依约还款，银行放贷时往往设置借款的逾期利息、复利等，目的在于通过提高借款人的违约成本来降低逾期率。就本文论及的非国有企业债务人而言，原债权人未将不良资产转让时，债务人尚需向银行支付借款的期内利息、逾期利息、复利，而在该笔债权转让给非金融机构社会投资者的情况下，若受让日之后的利息均被免除，势必出现债务人的违约责任反而通过债权转让得以减免的现象，这与民法合同公平原则相悖。因此，在以非国有企业为债务人的金融不良债权转让案件中，应对受让日之后的借款利息持续计算，使债务人的违约成本不致减少、债权人的利益仍可受到一定保护，在平衡双方利益的同时亦能体现公平原则，从而加快金融不良资产处置速度，维护社会经济的稳定。
本案中文化用品公司尚欠借款本金74977260元，若免除债权受让日后的利息，必将使洲亿公司损失巨额利息。而文化用品公司与洲亿公司具有平等的法律地位，为避免造成对平等民事主体间的倾向性保护，法院审理案件应兼顾两者利益，支持受让人洲亿公司关于债权受让日之后利息的主张。
(摘自曾庆建、徐晓文：《金融不良债权受让人有权主张受让后的利息》，载《人民司法·案例》2019年第2期。)
裁判规则
1.债权最初的转让时间与《纪要》第十二条的规定不符，不应适用《纪要》关于自受让日后停止计付利息的规定——广州正中投资有限公司、广州市泰和房地产开发有限公司执行案
案例要旨：(1)《纪要》对特定范围内的金融不良债权转让案件确立了特殊的处置规则,对金融不良债权的转让时间及转让主体均有明确限定，应当严格按照其适用范围的规定适用;
(2)一般金融不良债权转让案件不应一律参照适用《纪要》精神，债权最初的转让时间为2011年，与《纪要》第十二条的规定不符，不应适用《纪要》关于自受让日后停止计付利息的规定;
(3)最高人民法院(2013)执他字第4号答复，是对湖北省高院就在执行程序中能否参照适用《纪要》规定计算债务利息问题进行请示的个案答复，该答复意见不具有普遍指导意义。
案号：(2016)最高法执监433号
审理法院：最高人民法院
来源：法信精选
2.金融不良债权的受让人可以主张受让日之后发生的利息，但不享有特定主体享有的收取罚息和复利的权利和资格——青岛恒丰信息科技发展有限公司、青岛莱西市田泰工贸公司金融不良债权转让合同纠纷案
案例要旨：金融不良债权最初转让发生于2016年12月，债权最初的转让时间与《纪要》第十二条“关于《纪要》的适用范围”的规定不符，故不属于《纪要》规定的特定范围内的金融不良债权转让案件，不应适用《纪要》关于自受让日后停止计付利息的规定。收取复利和罚息的权利专属于银行及相关金融机构，除此之外其他一般债权主体无此权利。债权受让人为一般主体，不享有特定主体享有的收取罚息和复利的权利和资格。
案号：(2018)鲁02民终3053号
审理法院：山东省青岛市中级人民法院
来源：中国裁判文书网 发布日期：2018-08-29
3.债权的发生时间不属于《纪要》的适用范围，故金融不良债权的受让人可以主张受让日之后发生的利息——哈尔滨万兴隆实业发展有限公司、黑龙江泰达投资担保集团有限公司合同纠纷案
案例要旨：当事人双方签订资产转让协议，债权转让分别发生于2016年11月和2017年2月，并不属于《纪要》的适用范围，故金融不良债权的受让人可以主张受让日之后发生的利息。
案号：(2018)黑民终23号
审理法院：黑龙江省高级人民法院
来源：中国裁判文书网 发布日期：2018-04-10
4.债权受让人有权要求保证人承担计算至实际清偿日止的逾期利息的保证责任——杨细平与中国东方资产管理股份有限公司浙江省分公司金融借款合同纠纷案
案例要旨：“(2013)执他字第4号答复湖北高院《关于非金融机构受让金融不良债权后能否向非国有企业债务人主张全额债权的请示》函复” 针对的情形是执行程序以及受让经生效法律文书确定的金融不良债权，为个案答复，不具有普遍指导意义。债权受让人受让金融债权后，一并取得主债权项下的担保债权，即有权要求保证人承担计算至实际清偿日止的逾期利息的保证责任。
案号：(2017)沪02民终8102号
审理法院：上海市第二中级人民法院
来源：中国裁判文书网 发布日期：2017-10-30