因我国目前交通运输业中采取经营权许可制度，这导致很多无经营资质的个人只能采用挂靠形式从事运输经营活动。这种形式的运输活动中一旦发生交通事故致货物损坏，作为被挂靠人的挂靠公司是否应当承担赔偿责任一直是实务中争议颇大的问题。笔者从裁判文书网查询可知，类似案件中判决挂靠公司是否承担责任要根据具体案件来判断，其中最主要的判断因素之一是：托运人是否明知承运人是实际车主而非挂靠公司。
31.
July
2019.7
案例简介
2015年2月15日，原告王某某与被告董某某达成口头运输协议，约定由被告驾驶鲁Q×××××车辆为原告从天津联合仓库运输塑料颗粒35吨至临沂，货到临沂付运费。协议达成后，被告董某某驾驶鲁Q×××××号大型货车从天津联合仓库运载35吨塑料颗粒行驶至莱芜服务区北处时，车辆发生事故，造成被告驾驶车辆、车载货物、路面及公路设施损坏的交通事故。2015年2月18日，被告董某某为原告出具证明一份，证实其驾驶鲁Q×××××车辆车载原告货物由天津行驶至莱芜服务区北处车辆发生事故，造成车辆及车载货物全部损失，货物损失价值为55万元。莱芜市公安局交通警察支队高速公路大队接警后经调查，亦对该事故出具莱公交证字(2015)第00108号道路交通事故证明予以证明。
另查明，鲁Q×××××号货车的实际车主系被告董某某，该车登记挂靠在被告XX运输公司名下。被告董某某与被告XX运输公司之间签订有货运车辆经营合同，约定涉案车辆系董某某投资购买，在XX运输公司名下落户经营，该车辆的落户费用及从事经营期间的各项费用、税金、债权、债务全部由董某某承担。
一审法院判决：
一、被告XX运输公司赔偿原告王某某货物损失55万元，本判决发生法律效力后十日内付清。二、被告董某某对本判决第一项负连带赔偿责任。
二审法院改判：
一、撤销一审法院民事判决。二、原审被告董某某于本判决生效后十日内赔偿被上诉人王某某货物损失55万元。
31.
July
一审法院本院认为
原审判决认为，原告与被告签订的口头货物运输合同系双方当事人的真实意思表示，不违反国家有关法律、法规的强制性规定，为有效合同。依法成立的合同受法律保护，双方当事人应当全面履行自己的义务。本案鲁Q×××××号车辆的实际所有人为被告董某某，但该车辆所有人登记为被告XX运输公司，故该车属于以挂靠形式从事道路运输经营活动。根据《最高人民法院关于审理道路交通事故损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》第三条规定“以挂靠形式从事道路运输经营活动的机动车发生交通事故造成损害，属于该机动车一方责任，当事人请求由挂靠人和被挂靠人承担连带责任的，人民法院应予支持。”根据上述规定，被告XX运输公司是该货车的法定所有人和挂靠单位，且该车辆发生交通事故造成原告货物损失由被告董某某负事故的全部责任，故被告XX运输公司与董某某应对该货物损失共同承担连带赔偿责任。被告被告XX运输公司与被告董某某所签货运车辆经营合同关于经营期间的各项债权、债务全部由董某某承担的约定，系双方之间的内部约定，对原告并无约束效力。
VS
二审法院本院认为
根据上诉人XX运输公司的上诉理由和被上诉人王某某的答辩意见，本案的争议焦点是上诉人XX运输公司是否应对被上诉人王某某的损失承担赔偿责任。对此，本院认为，《中华人民共和国合同法》第三百一十一条规定：“承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任，但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。”根据上述规定，应对被上诉人王某某托运的货物损失进行赔偿的责任主体为涉案公路运输合同的承运人。根据审理查明的事实，可以认定在协商并达成口头运输合同，以及实际实施运输的过程中，原审被告董某某参与了协商并对被上诉人王某某托运的货物实际予以运输，是本案公路货物运输合同的承运人，应对被上诉人的货物损失承担赔偿责任。
至于涉案鲁Q×××××号运输车辆登记在上诉人XX运输公司名下的问题。因我国目前的机动车登记属于管理性登记，并非所有权登记，机动车的登记信息不能作为确认营运车辆实际车主的唯一证据。上诉人XX运输公司与原审被告董某某签订的货运车辆经营合同证实董某某投资购买了涉案运输车辆，该车登记并挂靠在上诉人XX运输公司名下运营，即董某某系实际车主，掌握车辆的运营并享有收益。上诉人XX运输公司自始至终未参与涉案运输合同的协商、订立，未参与货物运输，亦不享有车辆的运营收益，即其与被上诉人王某某并不存在公路货物运输合同关系，既不享有合同权利，亦无相应的合同义务，不应对被上诉人王某某的货物损失承担赔偿责任。原审判决判令上诉人XX运输公司对被上诉人王某某的损失承担赔偿责任、原审被告董某某承担连带赔偿责任不当，应予纠正。
律师看法
本案只是笔者在众多案件中选择的其中一个案例，对于本案的生效判决结果也并不当然适用于所有类似案件。如前文所述，类似运输合同纠纷案件中，各种不同判决结果都有，就像本案一二审的法官对于同一案件就作出相反的判决意见。那读者不禁要问，遇到类似案件到底如何处理?此种情况下，挂靠公司是否应当承担赔偿责任?在这里，我无法直接告诉你判决结果，但是可以建议你从以下几个方面考虑：
一、合同相对性角度，合同的相对性是合同法的基石，合同是平等民事主体之间关于权利义务的设立、变更、终止关系的协议。如果托运人与实际车主签订运输合同，且存在长期运输合同关系，此时应当认定运输合同的相对方即是托运人和实际车主，而非挂靠公司;反之双方无书面运输合同，托运人与承运人是初次合作或者是经过中介介绍配货的情况，此种情况托运人对于实际承运人无法确定，仅依靠运输车辆行驶证来判断谁是承运人，那挂靠公司与驾驶员或者车主之间形成表见代理关系，挂靠公司应当承担责任。
二、车辆实际运营支配权、收益权角度，因我国目前的机动车登记属于管理性登记，并非所有权登记，机动车的登记信息不能作为确认营运车辆实际车主的唯一证据。根据权利义务对等原则，挂靠公司未参与实际车辆的运营，未从运输活动中收益，此种情况下如判决挂靠公司直接承担责任不符合民事权利义务对等原则。当然有的挂靠公司收取挂靠费，参与车辆运营，此种情况下挂靠公司承担责任是有法律依据的。
三、挂靠协议的效力问题。很多挂靠公司都举证证明所签订的挂靠协议里明确约定车辆运营期间产生的任何费用、造成的任何损失均由实际车主承担，挂靠公司不承担赔偿责任。但是对于此种协议法院往往以内部协议无法对抗第三人为由不予采纳，仍然判决挂靠公司承担责任。
四、法律适用角度。很多代理人在主张挂靠公司应承担连带责任时，引用的法条是2012年最高人民法院审理交通事故司法解释第三条之规定，但是本条适用的是侵权纠纷，并不能在运输合同中当然适用。根据《中华人民共和国合同法》第三百一十一条规定：“承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任，但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。”根据上述规定，应对托运的货物损失进行赔偿的责任主体为涉案公路运输合同的承运人。对此承运人的理解即应当是运输合同的相对方即实际车主，而非挂靠公司。