股权转让协议中的内容条款是否存在逃避税费的问题，应由税务机关等行政主管部门作出认定;确实涉及逃避税费的内容，应属无效。协议其他部分若不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。
【案情简介】
1、 天玺酒店是拓展公司投资设立的公司并持有100%股权。2、2011年2月1日，拓展公司、海航公司签订一份《协议书》，约定：拓展公司在完成拓展大厦土地产权过户至天玺酒店后，将其持有的天玺酒店90%的股权转让给海航公司，转让价款为26104万元。该协议书同时还约定了转让事宜的各项时间点，违约责任等条款。7月30日，签订《补充协议书》。
3、协议签订后，海航公司多次向拓展公司支付了转让款，合计23695.5万元。
4、2011年8月1日，海航公司与拓展公司完成了天玺酒店经营权的交接工作。
5、2013年9月23日，海航公司曾书面致函，敦促拓展公司履行合同义务。
现拓展公司仍未将拓展大厦主楼土地使用权过户至天玺酒店名下，未将天玺酒店90%股权过户至海航公司名下，海航公司诉至法庭，请求判令拓展公司完成产权过户和股权转让。一审法院支持海航公司的主张。拓展公司不服，申请再审。
【裁判观点】
拓展公司在再审时主张：海航公司此次交易的真实目的并非是受让天玺酒店的股权，而是取得拓展大厦相关资产的产权。因进行不动产转让需要缴纳高额税费，为了避免缴纳该笔税费，海航公司提议先将拓展大厦资产注入拓展公司名下的天玺酒店，然后以股权转让方式达到不动产所有权转移的目的。
最高院认为该项再审申请理由不成立，驳回了拓展公司的再审申请。1、双方签订的《协议书》和《补充协议书》系当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效协议，双方应严格按照约定履行。
2、拓展公司认为海航公司通过订立合同以合法形式掩盖非法目的，逃避不动产交易高额税费，损害国家和社会公共利益的问题，《协议书》内明确规定了含产权、股权过户在内的交易全部税费，海航公司承担500万元(已包含在总收购款中)，其余均由拓展公司一方承担，即交易实际履行过程中产生的税费按照约定都是由拓展公司负责缴纳。因此，减免税费的受益方实为拓展集团而非海航公司。
3、至于拓展公司和海航公司是否存在通过签订《协议书》和《补充协议书》逃避税费的问题，应由税务机关等行政主管部门作出认定，而截至目前相关部门并未作出此类认定和处罚，因此拓展公司该项再审申请主张不成立。
【实务要点】
1、股权转让协议若是当事人真实意思表示，且未违反《合同法》规定或其他法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效，双方应严格按照约定履行。
2、当事人双方是否通过股权转让协议来逃避税费，应由税务机关等行政主管部门作出认定;依据《合同法》第五十六条，协议其他部分的效力不受影响，应继续履行。
本案截至诉讼期间，相关部门并无作出认定和处罚，因而视作《协议书》、《补充协议书》中不涉及逃避税务的问题，故拓展公司须按照《合同法》的规定，履行合同，尽快完成产权过户和股权转让。