广州债权债务律师-分支机构对外借款即便无效，其后果亦由公司承担

　　项目部作为公司内设机构不具有独立法人资格，对外借款行为即使无效，但法律后果依法亦应由其法人机构承担。

　　标签：|借款合同|借款主体|分支机构|法人资格

　　案情简介：2006年，置业公司与杨某签订借款合同，约定杨某向开发公司与置业公司合作设立的项目部提供1500万元。为确保借款安全，项目部征得开发公司同意后，以开发公司名义与杨某签订商品房买卖合同，约定开发公司逾期未还款时，杨某可按2000元/平方米价格购买房屋。该借款合同签章处有置业公司及项目部签章。当日，杨某与开发公司签订了商品房买卖合同。借款到期后，置业公司和项目部未偿还，开发公司将约定售予杨某的房屋另售他人。2008年，杨某诉请开发公司和置业公司连带清偿。

　　法院认为：①借款协议抬头签订合同当事人虽只列明置业公司，但签章处新增项目部，且置业公司和项目部共同指令杨某付款，并共同向其出具了收款收据，故可认定置业公司与项目部为共同借款人。项目部系开发公司按照与置业公司内部协议约定专为开发项目而设立，未领取营业执照且不具有独立法人资格，其性质为开发公司内设机构，不能独立承担民事责任。即便项目部行为无效，其产生的法律后果依法亦应由开发公司承担。②借款协议签订当日，开发公司即与杨某签订商品房买卖合同，合同所载售予杨某房产与借款协议所载用以抵偿欠款的房产完全相同，反映了开发公司与杨某通过签订商品房买卖合同方式，实现各方当事人落实借款协议约定，保证借款安全的真实意思表示，故开发公司虽非借款协议直接签约方，但开发公司与杨某签订合同事实本身既是对项目部在借款协议上签章行为的追认，亦系对借款协议有关开发公司责任义务确认。在开发公司履行商品房买卖合同条件已成就情况下，一方面将房产另售他人，另一方面又拒绝承担还款责任，其主张按合同相对性原理各自履行自己义务，实际上是割裂了借款协议与商品房买卖合同之间的有机联系，最终造成债权人权利落空，故其主张无事实和法律依据，判决开发公司与置业公司连带偿还杨某借款及利息。

　　实务要点：项目部作为公司内设机构不具有独立法人资格，不能独立承担民事责任，即便项目部借款行为无效，其产生的法律后果依法亦应由其法人机构承担。

　　案例索引：最高人民法院(2011)民抗字第2号“某置业公司与杨某等民间借贷合同纠纷案”，见《湖南华菱置业有限公司与杨宗昌、岳阳市新天地置业发展有限公司民间借贷合同纠纷抗诉案》(审判长何抒，审判员李桂顺，代理审判员王云飞)，载《审判监督指导·裁判文书选登》